谁算“战略投资者”? 证监会这样告诉你

【 时间:2020/3/22 18:26】



谁算“战略投资者”? 证监会这样告诉你
2020-03-21 来源:上海证券报

⊙记者 马婧妤 ○编辑 朱茵



再融资新规发布后,如何定义“战略投资者”的问题引发市场的密切关注。证监会昨日发
布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》(下称《监管问答》),明确了上市公司定增项目中,谁算“战略投资者”。

《监管问答》针对上市公司引入“战略投资者”,从基本要求、决策程序、信息披露要
求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面作出规定,同时设置了“新老划
断”的安排,根据监管要求,该问答发布后,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,须
按照《监管问答》的要求办理。

按照《监管问答》,《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称“战略投资者”,
是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共
同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委
派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

在此基础上,“战略投资者”还须符合如下两类情形之一:一是能够给上市公司带来国际
国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产
业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;二是能够给上市公司带来国际国内领先的市
场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大
幅提升。

《监管问答》明确,上市公司引入“战略投资者”须履行三项决策程序。首先,上市公司
应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。其
次,上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审
议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益,发表明确
意见。再者,上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单
独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应
当单独计票并披露。

除上市公司须履行决策程序之外,《监管问答》还要求上市公司须依规披露“战略投资
者”相关信息,要求中介机构履行对“战略投资者”的核查义务。

在上市公司层面,董事会议案须充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集
资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要
内容等。非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略
合作的具体情况及效果。

在保荐机构和发行人律师层面,须对三类事项发表明确意见:投资者是否符合战略投资者
的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护;上市公司是否存在借战略
投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

在保荐机构层面,《监管问答》要求,在持续督导期间,保荐机构须持续关注战略投资者
与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务,
切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的,须及时向监管
机构报告。

按照证监会的监管要求,上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方若
未按照上述要求披露相关信息或者履行职责,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,证监会将依法对上市公司有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

此外,证监会有关部门负责人昨日接受采访时表示,此次调整再融资政策,并不意味着放
松监管要求,其指导思想在于坚持市场化、法治化的改革方向,进一步规范上市公司再融资
行为,精简优化再融资发行条件,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完
整地披露信息。