300074华平股份回击夺权战:称二股东蓄谋已久 玩忽悠式重组

【 时间:2018/3/12 8:03】



华平股份回击夺权战:称二股东蓄谋已久 玩忽悠式重组
2018年03月11日 21:17 澎湃新闻



 澎湃新闻记者 欧阳李宁 来源:澎湃新闻

  针对第二大股东熊模昌的突然发难与质疑,华平股份方面终于作出回应。

  3月8日,华平信息技术股份有限公司(以下简称“华平股份”,300074)方面在发给澎
湃新闻记者的回应中表示,“关于熊模昌的目的,从他恶意破坏本次控制权转让交易,以及
熊模昌、杨未然的言行轨迹等一系列行为,可以看出他们从2017年初就开始意图谋取公司控
制权。熊模昌从公司目前股权比例上看仅是公司的二股东,但他已经多次在一些场合声称他
已成为公司第一大股东,他提名董事、监事可能就是为了获取公司控制权,从他提名的董
事、监事候选人数上看,也能印证这个猜测。”

  此前的1月30日,华平股份公告称,本已提出离职的原实际控制人刘焱等人撤回辞职申
请,原本定在2月2日召开的股东大会也被取消。原因是“鉴于目前公司可能涉及控制权之
争,为了保障公司正常经营,避免产生动荡和混乱,充分保障中小投资者的利益”。

  在此之前,刘焱等人刚刚将所持的股份转让给了智汇科技投资(深圳)有限公司(以下
简称“智汇科技”),后者晋级控股股东。过户完成之时,华平股份7名董事、3名监事辞
职,智汇科技提名了新的人选,董事会改选在即。然而,在股东大会即将召开的当口,华平
股份第二大股东、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董监事候选人。

  而且,熊模昌还声称收购方负债率高且涉嫌内幕交易,自己是行使股东的权利维护自身
的利益。对此,华平股份则反击称,熊模昌“口头表示通过杠杆私下买了很多公司股票,希
望拿到公司控制权”。

  二股东发难是蓄谋已久?

  按照华平股份方面的说法,他们是遭到了熊模昌的一次突袭。

  华平股份在发给澎湃新闻记者的回应中表示,在本次股权转让协议正式签署前,交易双
方多次与熊模昌进行沟通,熊模昌均表示无异议,“2018年1月18日,在公司第四届董事会
第三次(临时)会议上,熊模昌也投票同意智汇科技提名的董事候选人;2018年1月22日却
以股东身份提名了完全不同的董事候选人。虽然他前后两个行为系基于董事和股东两种不同
的身份,但却不符合正常人的行为逻辑。”

  华平股份方面透露,当原实控人刘焱等人试图与熊模昌沟通,想了解他态度骤变的原因
及真实诉求时,他曾口头表示通过杠杆私下买了很多公司股票,希望拿到公司控制权,“当
董事长刘焱劝他不要影响公司稳定,有问题大家一起解决,好好协商时,他又表示自己作不
了主,需要回去与背后的团队协商。我们请他回去与背后的团队商量,并约第二天让他带着
背后的团队一起与智汇科技进行面谈协商。熊模昌当场同意,但第二天却又拒绝了见面。”

  华平股份同时表示,“虽然我们还没有有力证据证明,但事实上熊模昌在一些场合已经
多次声称他已成为公司第一大股东,他提名董事、监事很可能是为了获取公司控制权,从他
提名的董事、监事候选人数上看,也能印证这个猜测。”

  对此,熊模昌方面对澎湃新闻记者给出的回应是,“这是一个常识问题。董事会对提名
的董事只有资格审查权利,我没有发现提名的董事资格有问题,所以就没有提出意见。至于
提名的候选人是否当选,只能在股东大会上才能投票决定。我只是行使一个小股东应有的权
利。”

  此前的2月,熊模昌方面在接受澎湃新闻记者采访时表示,他的目的并不是争夺公司的
控制权,“收购方智汇科技是互联网金融行业公司,是证监会明确禁止重组的公司,其资产
负债率高达95.79%,资产质量远远低于华平股份。并且收购方在收购前三个月内大举买入上
市公司股票,涉嫌内幕交易,我认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方,会把风险转
嫁给上市公司,严重影响了上市公司利益。”

  “我还有9.91%的股份,他们如果把公司搞坏了,我的利益也受损了,作为第二大股
东,我也需要在董事会有一个席位,而不是他们一家独大。”熊模昌当时说。

  内幕交易是否成立?

  根据智汇科技于2017年12月19日披露的权益变动书,2017年9月至11月期间,智汇科技
及其实控人叶顺彭、刘海东之母亲曾在二级市场买入华平股份的股票。

  熊模昌认为这其中涉嫌内幕交易。

  华平股份方面表示,“公司这次控制权转让,交易双方就本次股权转让开始协商的时点
为2017年11月24日,达成基本意向的时点是2017年12月2日,协议签署的时间为2017年12月
13日。因此,内幕信息形成的时点是2017年11月24日。而智汇科技及其实际控制人之母买入
华平股份股票的时点均在2017年11月24日之前,因此,不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票的情形。”

  “智付集团和公司最早接触是2017年6月24日,这天上午经股东熊模昌引荐安排,董事
长刘焱、原实控人刘晓露与智付集团的叶顺彭等人在公司会议室第一次见了面,这次见面主
要是礼节性的,双方就各自介绍了下公司的基本情况,会见时间很短就结束了。因当时刘晓
丹(公司单一最大股东)的股份是离任董事锁定6个月的状态,不具备交易条件,所以公司
并无意洽谈控制权转让事宜,这次会面双方也未就股权转让事宜进行任何深入沟通。”华平
股份方面透露。

  熊模昌方面则坚称,经他介绍,智汇科技的控股股东智付科技集团委托的中间人徐新正
第一次与刘晓露会面时就达成了溢价50%,一次性付款的口头协议。

  第二大股东提出董事人选是临时起意?

  华平股份捆绑转让董事席位是否合理也受到质疑。

  根据转让协议,股份转让完成后20个工作日内,智汇科技应提出董事会候选人员名单
(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单、召集召开股东大会以
完成相关董事、监事人选的更换。

  转让款的支付也与此有关,共分为四个部分。一,转让协议签署后的5个工作日,智汇
科技支付3000万元作为预付款;二,标的股份过户的同时,智汇科技支付3.74亿元;三,在
智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日,支付1亿元;四,提名
董事当选且最迟不晚于过户后的50日内,智汇科技支付剩余的3.04亿元。

  熊模昌此前接受采访时表示,如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举,
那么控股股东就无法获得剩余的转让款。控股股东为了自己的个人利益,要求召开董事会取
消股东大会,剥夺了中小股东参与公司治理的权利。

  华平股份方面解释称,“智付集团有意获得一家境内A股上市公司控制权。本次智付集
团之全资子公司智汇科技与公司原实际控制人刘焱、刘晓丹等人的股权转让交易,其实质是
公司控制权转让交易。基于公司的股权结构特点,董事席位的安排必然是交易双方要考虑的
核心要素。”

  “本次交易核心条款充分考虑了重要股东熊模昌的诉求。在本次股权转让协议正式签署
前,交易双方多次与熊模昌进行沟通,并表示如果熊模昌对董事会席位或对华平股份控制权
有什么想法双方均愿意立即暂停交易,待协商一致后再行推进。与熊模昌的每次沟通中,熊
模昌均表示无异议。并且,本次交易完成后,熊模昌仍然担任华平股份董事。”华平股份方
面表示,《股权转让协议》中付款条款的形成是智汇科技实现本次交易目的、防范交易风险
的合理诉求,且在双方签署本次《股权转让协议》前,充分征询了熊模昌的意见。因此,
《股权转让协议》付款条款的形成是在充分考虑本次交易的实质并充分征询重要股东意见的
基础上形成的。

  “我在2017年12月底向刘总(刘焱)建议过,不应接受这种非法交易支付条款的意见。
但他们后来还是没有听从我的建议。我是在1月18日董事会后才决定要提名的。”熊模昌透
露,在他提出增补董事、监事候选人的临时提案后,2018年1月23日,其收到提议召开临时
董事会的邮件,后来得知会上拟取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大
会。

  熊模昌回归后曾多次推荐重组对象

  “自2015年6月离开公司的第二大股东熊模昌,非常热衷于推动公司进行资本运作。自
2016年10月起,他就积极劝说刘焱、刘晓露等人进行控制权转让和资产重组,并向刘晓露表
达希望接手他们的股份,得到公司控制权。熊模昌的合作伙伴杨未然从2017年1月至2017年5
月期间,一直在积极追着公司洽谈控制权转让事宜,并分别在2017年1月和5月提出了两个具
体方案。”华平股份在回应中透露,两个方案都是通过将几家标的公司出售给华平股份以获
得股份或部分现金,以实现控制权变更为第二大股东熊模昌及相关合作方。这两个方案中都
提到一家教育标的公司杭州华网信息技术有限公司(以下简称“杭州华网”),但最终这两
个方案都因标的公司不符合公司战略方向或存在问题,以及交易设计不合规等原因未被公司
接受。”

  华平股份方面表示,“据公司调查,杭州华网的股东兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限
合伙)中,普通合伙人上海勇勤投资管理有限公司由杨未然实际控制,出资份额最多的合伙
人为熊雪松,熊雪松是熊模昌的侄子。熊模昌和杨未然在杭州华网的利益关系完全一致。”

  对此,熊模昌方面予以否认,其指出,“我没有任何实力取得公司控制权;杨未然和徐
新正一样,是我推荐给刘氏家族的购买方之一。杭州华网、杨未然与我没有任何合作关系;
熊雪松是我侄子;至于熊雪松的投资是他个人的私事。”

  为何熊模昌会向华平股份方面推荐收购方?按照熊模昌此前的说法,2017年7月,熊模
昌被重新提名华平股份第四届董事会成员,并顺利当选董事,“这个时候刘总(刘焱)已经
在考虑退出,我回来就是协助他们减持,我前后介绍了好几家公司,行业涉及教育、互联
网、家装等。”

  但华平股份方面又是另外一个说法。华平股份方面在回应中指出,2017年7月,熊模昌
趁公司第三届董事会即将换届之际,提出要重新加入董事会,也是希望能主导公司未来的资
本运作。当时由于董事长不同意装入一些不良资产或和他们有利益关系的资产,他甚至提出
了要当公司新一届董事长或副董事长的要求。但董事会考虑他缺乏经营管理经验,并出于对
第二大股东的尊重,最终同意将其提名为新一届的董事候选人。2017年8月10日,经公司股
东大会选举,熊模昌最终当选为第四届董事会董事。

  华平股份在回应中指出,从熊模昌之前不停向公司推荐重组标的、杨未然和熊模昌在杭
州华网中的利益关系来看,如果他们获得公司的控制权,应该会大力推动公司进行所谓
的“资本运作”。“其实公司对熊模昌的提议一直也比较重视,对熊模昌推荐的重组标的也
派出工作组做过一定深度的考察,比如杭州华网,公司曾去实地考察,但认为其业务和运作
模式与公司不匹配,持续盈利能力和未来发展不明朗,所以放弃了收购。熊模昌推荐公司收
购的某个标的甚至官司缠身、负债累累、进入了失信被执行人名单。因此,公司,包括原实
际控制人一直担心熊模昌一旦获得控制权,迫使公司进行‘忽悠式重组’,拖累公司的正常
业务。这是公司和市场都不愿意看到的。”

  熊模昌方面表示,“介绍杨未然和刘氏家族认识后,他们都是单独谈的,偶尔会告诉一
些信息给我,失信的那家,刘氏家族和他们接触的更深入,差一点就签协议。”

  熊模昌和刘焱家族恩怨石墨

  公开资料显示,华平股份成立于2003年,以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研
发设计为核心,为用户提供视频会议、应急指挥、 智慧城市(安防监控、平安城市、智能
交通等)、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。2010年4月27日,华平股份
正式登陆创业板,当时的实际控制人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱。刘焱系刘
晓丹、刘晓露之母,刘晓露、刘晓丹系兄妹关系,5人在上市前夕的2010年3月22日签署了
《一致行动协议》。

  在上市满5年之后的2015年4月26日,上述5人的《一致行动协议》到期,华平股份控股
股东、实际控制人范围发生变化,熊模昌不再是实际控制人之一。

  随后的2015年6月,华平股份公告,为了战略转型,公司对人力资源配置以及内部分工
进行了调整,熊模昌辞去公司董事、副总经理职务。

  从华平股份上市以来,熊模昌也在一路减持,持股比例从最初的18.73%降至当前的
9.77%。

  熊模昌表示,当年辞职是因为双方在发展理念上出现了分歧,“当时成立了很多子公
司,涉及智能钢琴、智能家居等等领域,公司本来就小,被这样一分就散掉了。我是搞技术
的,我下面的人也被分得差不多了,所以当时就决定离开。”

  华平股份在回应中对熊模昌及其创始团队的情况进行了详细介绍。按照华平股份的说
法, 公司董事长刘焱1998年从航空系统退休后被江西省科环集团聘为总工程师,时任总工
程师的刘焱招聘刚从南昌大学大专毕业的熊模昌为科环集团的程序员。科环因缺乏资金支持
停办后,熊模昌又随刘焱、刘晓露去北京某公司工作,在北京,刘焱提议办个公司做视音频
软件产品,马上得到了刘晓露及熊模昌的赞成,这就是公司最早的前身。

  “不可否认,熊模昌在公司创业之初是有贡献的,但随着公司的发展,熊模昌的技术能
力已无法适应公司的发展,逐渐表现出了局限性,与此同时,公司引进了更多的软、硬件研
发人员,到目前公司已形成了数百人的研发团队。”华平股份方面表示。

  “在公司上市几年后,熊模昌开始较热衷于炒股,他在公司员工中还组建了一个微信炒
股群,专门进行股票买卖交流、帮员工炒股,并以托底的形式吸引公司员工资金,但听说后
面赔了不少钱。2015年6月他就从公司辞职了,离开公司以后,熊模昌还先后投资设立了上
海厚夫投资管理有限公司、庚子(上海)投资管理有限公司等多家投资公司,担任董事、监
事等职务。”华平股份方面透露,关于公司大股东之间刚开始其实并没有什么矛盾,而且关
系很好。

  熊模昌方面的说法是,辞职后他的精力全部放在了公益上,并没有创业,“网上说的那
些投资公司其实都没有真正运作。”


  华平股份方面透露,刘晓露、熊模昌创业没多久,刘焱也加入了公司,实际上,董事长
刘焱是公司的核心人物,公司管理、团队建设等方面都是刘焱主抓的;当时的刘晓露主要负
责公司定位、产品规划设计、市场营销及产品研发团队的管理。当时考虑到刘焱为刘晓露之
母,刘晓露也只是象征性地给了刘焱很小的一部分股份,刘焱本人也推辞,认为自己是退休
人员不需要太多股份。但刘晓露对熊模昌,在多次公司股改中,一直保持了熊模昌的股份。
由此可见,在2016年以前,大股东之间一直维持较好的关系。作为一个程序员,能够在上市
公司获得这么大的股权比例,是刘焱、刘晓露在股权配置方面没有经验,尊重原始股东造成
的结果。

  “几位股东关系的变化应该从2016年10月份开始,熊模昌第一次找到刘晓露洽谈,想通
过给刘晓露等人2000万保证金和12.5元/股收益托底的形式,来换取董事会的话语权,以方
便其进行公司的并购重组,从而抬高股价。”华平股份方面表示,但刘焱、刘晓露觉得并购
重组是有风险的,并且熊模昌一直都是做技术,没有参与公司经营,不具备管理能力,所以
当时他们不同意熊模昌提出的方案。经过数次的沟通,均未谈成,可能熊模昌就是从那时候
开始逐渐产生了怨恨。