002325洪涛股份5.1亿收购“职业学院”公司:学生人数降73%

【 时间:2018/3/13 8:17】



洪涛股份5.1亿收购“职业学院”公司:学生人数降73%
2018年03月12日 13:40 新浪证券综合


  2月28日,洪涛股份(4.890, 0.07, 1.45%)(002325.SZ)发布收购公告,称全资子公司
前海教育拟以5.1亿元收购新概念公司51%股权,新概念公司为四川城市职业学院举办者,上
市公司由此取得四川城市职业学院控制权。该学院也是标的公司最重要资产项。

  与此同时,上市公司子公司前海教育与匡增忠签订《股权转让框架协议》,就前海教育
收购广东维城经济发展有限公司55%股权,进而控制广州涉外经济职业技术学院事宜达成意
向性约定。

  由于第二份公告的框架协议还仅仅是上市公司的初步意向,关注过多明显是不划算的,
因此笔者着重浏览了第一份收购公告,即洪涛股份收购新概念公司这一事件。在浏览过程
中,笔者发现,此次收购案上市公司需要关注几个点。

  1. 学院招生人数看不懂

  四川城市职业学院究竟是什么情况?笔者登陆了该学院招生信息网,点击历史数据一栏
后即发现,该学院公布了自2009年起至2017年的录取信息表,信息表分为“四川省普通类专
科录取信息表”、“四川省艺术类专科录取信息表”以及“普通类(省外)专科录取信息
表”等三种情况,而部分年份仅有四川省内两项的信息表。

  这些信息表有的是以文字形式、有的是以图片形式在网站上展示,因此笔者不得不耗费
大量时间将有用信息依次录入Excel表格中,并分别累加,计算出每年各个类别的累计招生
人数。全部信息如下图表所示:



而将省内省外、普通艺术等等招生人数全部累计求和之后,又有如下数据:而将省内省外、
普通艺术等等招生人数全部累计求和之后,又有如下数据:

  将全部四年的人数做一个求和,那么结果为16222人。另一方面,公告显示:四川城市
职业学院目前在校生人数14655人,平均学费每人约1.4万元。在人数层面,计算结果与披露
结果相差不大(考虑部分学生肄业等因素);而按照公告给定的人数和学费来计算,四川城
市职业学院的年收入大概在2.05亿元左右,这也与公告披露的标的公司2016年、2017年营业
收入分别为2.52亿元、2.67亿元相差不大。

  然而,细心的围观群众必然看出一个令人疑惑的地方了,那就是:2014年至2017年招生
人数分别为3779人、6232人、4892人、1319人,2015年至2017年人数增幅分别为
64.91%、-21.5%、-73.04%,为什么2017年人数出现大幅下降了呢?不知道上市公司是否也
注意到这个点,应进一步求证。

  2. 交易对方有三,而利润补偿方仅一

  收购公告显示,标的公司2016年、2017年净资产分别为6.41亿元、7.18亿元,若以2017
年12月31日为基准日,51%股权对应的权益为3.66亿元,交易对价相较于此的增值率仅为
39.16%。

  而另一方面,目标公司承诺2018年、2019年、2020年净利润分别为6500万元、7500万
元、8500万元,这也意味着,若不考虑分红等因素,标的公司或将在2020年期末净资产达到
9.43亿元,已非常接近此次收购行为中,标的公司的10亿元估值。

  但值得注意的是,在此次收购行为中,上市公司以5.1亿元收购新概念公司51%股权,其
中:以2.36亿元收购和瑞科技持有的新概念公司28%股权,以1.9亿元收购润生教育持有的新
概念公司13%股权,以8415万元收购鸿威科技持有的新概念公司10%股权。

  而承诺方却仅有润生教育这一个交易对方,鸿威科技与和瑞科技均无需对此次收购做出
业绩承诺。一方面出让控股权沦为第二大股东,另一方面又是此次收购的唯一业绩承诺及利
润补偿方,润生教育是作何考量的呢?结合上面提到的招生人数,建议上市公司多加考量标
的公司的持续盈利能力。

  3. 业绩承诺金额低于此前净利润

  而或许因为标的公司估值增值率偏低,此次收购案中的利润补偿也并非按照转让价格来
确定的:润生教育承诺,如果2018年度、2019年度及2020年度审计报告审计确定实际净利润
部分未能达到承诺,润生教育将承担余额补足的责任,即将利润差额部分全额弥补给前海教
育。


  这也意味着,若标的公司在2018年至2020年净利润均为0元,那么与通常情况下需要补
偿全部转让对价5.1亿元不同的是,仅润生教育一家需支付给上市公司2.25亿元。

  收购公告显示,标的公司2016年、2017年营业收入分别为2.52亿元、2.67亿元,净利润
分别为6911万元、7748万元。显然,接下来三年的业绩承诺相对于前两年的净利润而言有所
萎缩。这种业绩承诺的萎缩是否与第一个小标的内容有关呢?不过,收购公告给出了如下的
解释。

  收购公告称:四川城市职业学院目前已收到《四川省教育厅关于高等学校设置申报项目
纳入省高等学校设置“十三五”》规划的复函,四川城市职业学院申报升格为本科事项已纳
入《四川省高等学校设置“十三五”规划》,学院目前已经在积极为专科升本科做准备。鉴
于专科升格本科准备期间产生的各项成本和费用(如眉山新校区的建设等),经测算及交易
各方协商一致,新概念公司及原大股东润生教育做出的2018、2019年业绩承诺净利润值低于
2017年净利润值