002147新光圆成百亿收购三重疑点待解

【 时间:2018/7/5 8:18】



新光圆成百亿收购三重疑点待解
2018-07-05 来源:上海证券报

⊙时娜 ○编辑 孙放



主营房地产却要跨境收购风电传动设备龙头,手头不宽裕却准备拿出百亿左右的并购资
金……新光圆成瞄准港股公司中国传动的收购预案一发布,就引发诸多讨论。

更惹人关注的是,新光圆成年初在股价高位停牌,控股股东质押比例接近97%,而流通股
东榜上则满是资管、信托计划。当前市场氛围下,公司复牌后,这一收购方案能托住股价
么,又或者,公司股价走势对本次收购将产生怎样的影响?

疑点一:找到的真是优质标的吗

新光圆成本周发布重大资产购买预案,拟从港股上市公司中国传动(简称为“中国高速传
动”)控股股东Five Seasons(丰盛控股全资子公司)手中收购51%至73.91%的股权,拟定
收购价格为每股9.99元至11.25元(人民币),以现金支付。

中国传动究竟有何特别之处,吸引主营房地产(兼营机械加工)的新光圆成拟斥巨资展开
跨境收购?且若本次收购成行,则中国传动将迎来两年内的第二次易主。

简单回顾,2016年9月,丰盛控股方面向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要
约,以“每2股中国传动股份转换5股丰盛控股新发行股份”的方式,收购中国传动所有已发
行股份。至2016年底,收购事项完成,丰盛控股实控人季昌群成为中国传动的控股方,持股
约占中国传动已发行股份的75%。

丰盛控股虽是一家业务遍及房地产、医疗保健、旅游、金融等多领域的综合企业,但其财
务报表中盈利的绝大部分来自金融资产的公允价值变动,实业经营的盈利占比不高。2016
年、2017年,丰盛控股分别实现净利润31.05亿元、22.67亿元,同期,公司利润表“重估盈
余”却分别高达33.61亿、23.23亿元。

2016年底丰盛控股收购了中国传动,一度被投资者看好,认为是该公司“由虚向实”的重
大转型。丰盛控股当时也曾踌躇满志地宣布“正式进军新能源装备制造业”。但时至今日,
丰盛控股入主中国传动还不到两年,就拟出让后者51%至73.91%股权,可能将全身而退,这
不免令人生疑。巨资接盘的新光圆成这次找到的真是优质标的吗?

疑点二:毛利率不稳会否影响盈利

对于中国传动,新光圆成十分看好,其收购预案中提到:中国传动是全球风力发电传动设
备龙头企业,拥有强大的客户组合,全球前15大风电整机制造商(2017年合计新增装机容量
占全球市场的90.8%)中,GE、广东明阳、Senvion、Suzlon、国电联合、重庆海装、远景能
源、上海电气、东方电气等均为中国传动主要客户。

但记者发现,中国传动的业绩并不稳定。如2013年,中国传动业绩就出现大幅滑坡,仅为
6457万元;至2015年、2016年,公司业绩又连续突破10亿元大关;2017年,业绩再度下滑,
至4.52亿元,当期销售毛利率降至26.32%,较2016年下降了整整7个百分点。

对此,新光圆成在收购预案中也坦言,国家政策已逐步开始降低对行业的补贴力度,如未
来国家政策发生重大调整,或降低补贴支持的幅度超过预期,则风电行业的利润率可能受到
不利影响,所以风电行业面临一定的政策风险。若未来风电行业发展减慢,对上游风电设备
制造行业需求不足,则可能对中国传动的营业收入及盈利能力产生一定影响。

国泰君安国际也认为,低毛利率将成为中国传动面临的新态势。特别是考虑到风电设备未
来持续走低的平均售价与高企的钢材原料价格,预计未来更低的毛利率将进一步冲击该公司
的盈利能力。

此外,有市场人士还指出:中国传动2016年由丰盛控股入主后,原审计机构德勤迅速辞
任。今年1月份,公司执行董事勾建辉又提出辞呈,并将公司全资子公司南京高精传动设备
制造集团有限公司告上法庭。这些问题点,都值得关注。

疑点三:手头不宽裕并购资金何来

新光圆成称,本次收购中国传动股权的资金来源为自有及自筹资金。而据目前披露的每股
收购价格区间和收购比例区间初步测算,新光圆成需付出83亿至136亿元的现金。

而新光圆成财报数据显示,公司2017年及今年一季度的经营性现金流净额分别为-19.46亿
和-5182万元。截至今年一季度末,新光圆成资产总额为160.06亿元,负债总额为77.69亿
元,账面货币资金仅有1.91亿元,但短期借款就高达6.64亿元。这些意味着,并购所需的约
百亿现金,需新光圆成另行筹措。

回溯新光圆成此前公告,在6月12日,公司董事会审议通过了《关于向控股股东申请借款
暨关联交易的议案》,拟向控股股东新光集团申请借款50亿元,借款期限为不超过60个月,
年利率为4.75%。公告指出,这是出于收购中国传动股权的需求。

那么,新光集团的手头就很宽裕么?截至2017年底,新光集团资产总额776.4亿元,净资
产为327.73亿元。但同时,根据收购预案,目前新光集团持有11.34亿股新光圆成,占上市
公司总股本的62.0455%,其中已累计质押约11亿股,占所持股份的近97%。此外,据新光圆
成6月13日公告,上市公司为新光集团累计抵押担保额达28.5亿元。

“目前新光集团的相关债务均正常履约。但若未来公司股价发生大幅波动,仍有可能存在
控股股东已质押股票被强制平仓的风险。”新光圆成表示。在当前市场环境下,新光集团可
能还需要预留资金自降质押比例或补充保证金。