郭昌玮高溢价并购似有蹊跷,002464众应互联30亿扩张触雷

【 时间:2018/7/9 8:11】



郭昌玮高溢价并购似有蹊跷 众应互联30亿扩张触雷
2018年07月09日 08:01 新浪证券综合


 长江商报消息 本报记者 魏度 实习生 万少清

  7.4亿收购天图广告前,多家机构入股刚刚完成。资本猎手郭昌玮推动众应互联
(21.190, 0.00, 0.00%)的高溢价并购似有蹊跷。

  长江商报记者发现,历时5个月重组,7月1日,众应互联终于抛出一份拟以7.4亿元收购
天图广告全部股权的重组方案。不过,溢价超10倍、高业绩承诺、标的公司股东全部为投资
机构等,让市场对这起并购案疑虑丛生。

  与此同时,公司一边易主一边并购的资本运作也让人不解。

  众应互联前身是金亚科技,2010年上市之时定位于全球IMD技术全方位解决方案领导
者。但从2012年起,公司大肆外延并购,曾经的主业早已被游戏电子商务取代,传统企业变
身为轻资产公司。

  据长江商报记者不完全统计,公司相继收购了宇瀚光电、MMOGA、彩量科技等公司,耗
资29.85亿元。

  然而,持续高溢价并购带给众应互联的是“黑天鹅”。宇瀚光电、MMOGA承诺的业绩连
续三年未达标,去年下半年完成并购的彩量科技也是涉险过关。如今再次高溢价收购天图广
告,28亿元商誉悬顶的众应互联,偿债能力远低于同行。

  上周,针对上述问题,长江商报记者向众应互联发去采访函,但截至发稿时,仍未收到
具体回复。不过,有分析人士称,众应互联并未对为什么要收购天图广告作出有力说明,但
从商誉高悬、曾经的并购标的业绩爽约来看,收购目的或仅为了买业绩。

  溢价10倍

  收购天图广告

  众应互联收购一家广告公司的溢价率竟高达10倍。7月2日,众应互联抛出的重组预案显
示,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天图广告100%股权,标的资产拟作价7.4亿
元,其中现金对价2.96亿元。同时,公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者募集配套
资金总额不超过4.44亿元。

  收购之前,天图广告的净利润离奇暴增。2016年、2017年,天图广告实现的营业收入为
2.23亿元、2.22亿元,对应净利润分别为60.45万元、2893.42万元。营业收入略有下滑,净
利润增长45.86倍。公司解释,2017年毛利率上升,管理费用和销售费用下降。

  就是这一家广告公司,净资产不过6460.81万元,预估值竟高达7.42亿元,增至6.77亿
元,增值率为1048.03%。A股21家同行中,除了巴士在线和分众传媒(9.520, 0.34, 3.70%)
外,市净率达到10倍的凤毛麟角。由此可见,天图广告的价格不便宜。

  高溢价之下,交易对方给出了高业绩承诺,即2018年至2020年,天图广告扣除非经常性
损益的净利润分别不低于5700万元,7700万元和1.04亿元。

  令人关注的是天图广告存在股东突击入股问题。此次交易对方8家机构全部为投资机
构,这8家机构全部在近一年内完成入股。

  重组预案显示,8家机构股东分别为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互
动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期,对天图广告的持股比例分别为26.77%、13.68%、
13.66%、23.88%、10%、2%、8.75%和1.25%。其中,宁波互仕、宁波互莳的控股股东为郑
斌,且郑斌与第三大股东Welkin控股股东taoli签署了一致行动人协议,三者构成关联关
系。第四、五、六大股东的执行事务合伙人均为前海君创,实际控人为刘帅。第七八大股东
的实控人为杨克聪。

  细查发现,8大股东成立时间较短,最早的是百唐达思,于2015年成立,去年9月入股,
宁波互莳今年1月23日才成立,4月入股。入股时间是去年8月至今年4月,其中,今年2月至4
月的重组期间,有5家机构入股。这意味着,众应互联停牌收购期间,这些股东才完成突击
入股。

  重组预案并未披露这些股东入股时天图广告估值,如果与此次重组价格有较大差异,其
间定有蹊跷。

  还有一个令人不解之处是,8名股东中,持股比高达23.88%的单一第二大股东百唐达思
并未参与业绩承诺。

  30亿收购3家公司2家业绩未达标

  高溢价收购、高业绩承诺下的外延式扩张,众应互联曾受伤不轻。

  众应互联于2010年8月31日在中小板挂牌,其定位是表面材料应用技术领域内工艺体系
最完整、应用材料最多样的专业厂家。上市之后,公司经营业绩持续下滑,2010年至2012
年,其净利润分别为6655万元、4941万元、4744万元。

  为了提振业绩,公司走上了外延式并购之路。

  2012年2月,众应互联以3.7亿元、溢价4倍购买宇瀚光电100%股权,后者主营铭板及光
电机构组件产品。交易对方承诺,宇瀚光电2012年至2014年扣非净利润分别不低于4015万
元、4497万元和4729万元。

  然而,提振业绩的并购很快演变成业绩之殇。并表后,宇瀚光电在2013年、2014年实现
的净利润分别亏损13万元、2218万元。

  在宇瀚光电业绩拖累下,公司净利润5连降,2014年亏损1.29亿元。为了止损,2015年8
月,公司将宇瀚光电出售,包括收购之时确认的2.17亿元商誉也一并转出。

  出售了亏损资产后,众应互联再启并购。

  公告显示,2015年,公司豪掷21.84亿现金收购了一家位于欧洲的电子商务中介平台
MMOGA,交易价格较净资产溢价了34.63倍。交易对方承诺,2015年至2017年实现的净利润分
别不少于2760万欧元、3947万欧元和5644万欧元,实现连续三年每年同比不低于43%的增
长。

  结果,MMOGA的业绩也是连年爽约。2015年至2017年,MMOGA实现的净利润分别为2754万
欧元、3444万欧元、3312万欧元,分别较承诺的业绩相差6万欧元、503万欧元、2331万欧
元,2017年的业绩完成率仅有58.69%。

  值得关注的是,收购后,MMOGA的毛利率急剧上升。2013年、2014年的毛利率分别为
30.11%、26.27%,2015年、2016年为85.09%、82.73%。

  毛利率大幅增长,承诺的业绩仍然未完成,公司解释,受制于国际巨型研发厂商推出的
限制性政策,43%的年均增长率高于实际成交价格、异于增长率逐年递减惯例。

  尽管业绩未达标,众应互联仍然坚持并购。去年7月,公司又以4.75亿元现金收购了彩
量科技,溢价12.64倍。

  至此,3起并购,众应互联已耗资约30亿元。

  商誉悬顶占40亿总资产超七成

  屡败屡购的众应互联商誉大幅攀升,面临着较大的商誉减值风险。

  频繁高溢价并购,众应互联的商誉迅速增长。2015年收购MMOGA,确认商誉20.23亿元商
誉,同时将当年前10个月的1.10亿元净利润冲减了商誉,最终确定为19.13亿元。此后,随
着业绩未达标冲减和并购增加,截至今年一季度末,公司商誉为21.29亿元。

  此次溢价收购天图广告也将产生6.77亿元商誉,商誉合计将达到28.60亿元,占40.26亿
元资产总额的71.04%。

  毫无疑问,天图广告要想顺利实现承诺的业绩并非易事。

  根据业绩承诺,天图广告在2018年至2020年的净利润增长率需要分别达到97%、
35.09%、35.06%。2017年,天图广告的净利润是2893.42万元,今年要实现净利润翻倍增长
恐有难度。毕竟,公司2016年的净利润只有60.45万元,2017年暴增已是奇迹。此外,天图
广告的客户也不是太稳定,前五大客户变动情况较大。

  一旦天图广告未实现承诺的业绩,商誉减值成为必然,进而大幅吞噬公司利润。

  值得关注的是,在重组天图广告之际,公司存在易主风险。今年2月,控股股东冉盛盛
瑞与微梦互娱签订股权转让协议,拟出让10%股权。因宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦
互娱将合计持有23.16%股份,公司实控人将变更为李亮。不过,截至目前,上述股权转让价
款尚未支付,股权转让交割尚未完成。

  此外,公司持股13.96%的自然人股东石亚君拟减持10%股权。

  众应互联自身的财务状况并不好,存在较大的偿债压力。截至去年底,公司流动比率、
速动比率、资产负债率分别为0.58倍、0.58倍、56.44%,同业可比上市公司均值为3.05倍、
3.02倍、32.22%,公司流动比率和速动比率在同业中垫底,资产负债率仅比上海钢联
(56.680, -0.42, -0.74%)和暴风集团(14.170, 0.17, 1.21%)稍低。

  作为轻资产型公司,众应互联获取的银行授信额度很小,拥有的土地、房产等抵押物较
少,较难通过债务融资筹集资金。