拟22亿收购工程服务资产,000779三毛派神推蛇吞象式重组。(1)交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司,三毛派神的控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投。

【 时间:2018/8/7 7:24】



拟22亿收购工程服务资产 三毛派神推蛇吞象式重组
2018年08月07日 03:12 证券时报


  证券时报记者 王小伟

  三毛派神(13.470, 0.00, 0.00%)8月6日晚间披露重组预案,公司拟收购工程咨询集团
100%股权,交易价格22.19亿元。交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公
司,三毛派神的控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投。

  记者注意到,虽然标的公司资产总额、资产净额和营业收入等指标均超过三毛派神5倍
以上,但由于交易完成后,公司实际控制人仍然为甘肃省国资委,因此本次交易并没有触发
借壳。

  公告显示,标的公司资产总额34亿元,占到三毛派神6.3亿元资产总额的534%;而12亿
元的资产净额更是占到三毛派神2.9亿元资产净额的744%以上。因此,三毛派神本次并购,
绝对可以称得上“蛇吞象”。

  根据本次重组方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产预
估作价22.19亿元计算,本次三毛派神将向交易对方共发行股份1.95亿股。其中甘肃国投交
易后的持股比例将高达57%,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份,合计持有
上市公司表决权比例64.97%。

  三毛派神控股股东变更较为频繁。自上市起至2002年,控股股东一直为三毛集团,实际
控制人为甘肃省国资委。2004年上市公司控股股东变更为开开实业(7.550, -0.33,
-4.19%),实际控制人变为上海市静安区国资委。2007年上市公司进行股权分置改革,通过
非流通股股东执行对价安排之后,原第二大股东三毛集团持股比例上升,重新成为上市公司
控股股东,实际控制人变更为甘肃省国资委。

  而本次交易完成后,上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投,但实际控制人仍
为甘肃省国资委。根据《重组管理办法》,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向
收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生根本性变化的,构成重组
上市。但由于三毛派神实际控制权自2007年变更至今已经超过60个月,因此本次交易并没有
触发借壳。

  此外值得注意的是,在旗下资产谋求证券化之前,甘肃国投曾在去年6月至10月增持近
1000万股三毛派神的股份,且构成举牌。

  与多数A股公司的并购不同,本次并购标的公司工程咨询集团并非一家实体性企业,而
是一家控股型企业,其所拥有的资产全部为长期股权投资,这给标的公司的评估增添了复杂
性。


  根据三毛派神公告,标的公司下属8家全资子公司,其中省建院等7家全资子公司采用资
产基础法和收益法进行评估,选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥
有的资产主要也是长期股权投资,因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估,招标集团
下属6家子公司中4家采用资产基础法和收益法进行评估,选用收益法的评估结果,其余2家
子公司采用资产基础法进行评估。

  在此基础上,由于截至2018年3月31日,标的公司股东全部权益价值的预估值为22.19亿
元。参照上述预估值,才最终确立了前述超过22亿元的交易对价。

  通过本次交易,三毛派神将改变此前相对单一的主营业务。本次交易前,三毛派神主要
从事毛精纺呢绒产品的生产与销售,如全毛礼服呢、全毛哗叽等。而由于本次交易的标的公
司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程多个行业,并形成包含咨询规划、勘察设计等
工程咨询全过程的一体化服务,这就意味着,三毛派神或将迎来“双主业”格局。