000048*ST康达:第二大股东京基集团拟以24元/股的价格要约收购公司10%股份,收购完成后持股将达到41.65%,成为第一大股东。将耗资达到9.38亿元

【 时间:2018/8/7 7:34】



京基集团要约收购10%股份 *ST康达股权之争再起
2018年08月07日 01:17 21世纪经济报道


  本报记者 饶守春 北京报道

  8月6日,*ST康达(000048.SZ)股价逆市一字涨停,报收21.02元/股,市值来到82.14
亿元。

  股价涨停背后,或是*ST康达涉及的要约收购。日前,*ST康达发布公告称,第二大股东
京基集团有限公司(下称“京基集团”)拟以24元/股的价格要约收购公司10%股份,收购完
成后持股将达到41.65%,成为第一大股东。

  京基集团有关负责人对21世纪经济报道记者表示,此次拟发动要约收购的目的正是为了
*ST康达的实际控制权,而在完成交易后将理顺并加强公司治理,帮助上市公司提升管理效
率。

  *ST康达则表态,京基集团及有关方因涉嫌重大违法事项,尚在法院诉讼和监管部门的
调查之中,因此根据有关规定不具备收购上市公司的主体资格。

  实际上,在过去的多年时间中,京基集团与*ST康达实控方已针对上市公司控制权多有
争夺。今年更是在聘请审计机构上频繁博弈,以至于截至目前去年年报仍未出炉。不过,这
一事项有望在本周五的股东大会中得到解决,*ST康达的退市风险也有望化解。

  京基集团再“亮招”

  经过近5年时间的你来我往后,还未得到解决的*ST康达实际控制权之争再度迎来新的发
展。

  根据*ST康达最新披露的《要约收购报告书摘要》(下称“《摘要》”)显示,京基集
团拟以部分要约方式收购上市公司其他股东持有的3908万股流通股,占公司总股本10%。

  收购完成后,京基集团将直接持有*ST康达股份最多达1.63亿股,占公司总股本
41.65%,从而超越深圳市华超投资控股集团有限公司(下称“华超投资”)目前持有的
31.66%股份,成为公司第一大股东。

  据悉,京基集团此次要约收购的价格为24元/股,较其发布公告时*ST康达的收盘价
20.02元/股溢价20%。由此计算,京基集团完成此次要约收购将耗资达到9.38亿元。

  值得注意的是,若京基集团最终要约收购10%的*ST康达股份成功,则其与华超投资合计
持有上市公司股份比例将达到73.31%,距离“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低
于公司总股本的25%”红线仅一步之遥。这意味着,如果华超投资后期也选择增持*ST康达股
份,则上市公司存在着极大的退市风险。

  *ST康达方面未向21世纪经济报道记者回应有关要约收购的事项,仅表示一切以公告为
准。公告中,*ST康达虽未明确对京基集团的要约收购行为表态,但态度却可窥一二。

  *ST康达在公告中回应,由于京基集团及林志等方存在一系列涉嫌重大违法事项,尚在
法院诉讼和监管部门的调查之中,依据有关法律法规,其暂不具备收购上市公司的主体资
格,故上市公司不同意公告《摘要》。

  对此,京基集团有关负责人回应21世纪经济报道记者称,京基集团在增持*ST康达股份
过程中,已严格按照法律法规的要求履行了信披义务,不存在任何形式的违法违规行为。同
时,京基集团也不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形,和不具备主体资格、要约
收购无效的情况。

  “此次要约收购的目的是为了取得*ST康达的实控权,但并不以其退市为目的。”上述
负责人说,“完成要约收购及取得实控权后,针对公司管理层目前出现的一些问题,京基集
团方面希望能够做出一些管理层结构上的改变,理顺并加强公司治理,帮助上市公司提升管
理效率,并希望以此给股东带来更好的投资回报。”

  年报披露困局有望解决

  如上文提及,自2013年以来*ST康达即陷入京基集团与华超投资、公司管理层之间的实
际控制权之争,双方你来我往且互不相让,在今年则表现为对聘请审计机构的博弈,并因此
导致公司去年年报至今还未披露,并因此被“披星戴帽”。

  21世纪经济报道记者了解到,在审计机构聘请问题上,*ST康达曾计划延续与瑞华会计
师事务所的合作(下称“瑞华”),但在随后的股东大会中遭到否决。据悉彼时京基集团对
该议案投了弃权票,理由则是认为瑞华近年来多次受到监管部门处罚,对其业务能力持疑。

  与此同时,京基集团曾一度计划聘请信永中和会计师事务所(下称“信永中和”)为
*ST康达审计机构,但这一提议也多次遭到上市公司管理层的反对。

  不过,转机在最近得以出现。在7月初的股东大会上,由京基集团提名的两位人选首度
进入*ST康达董事会,虽然原管理层对二人的任职资格持疑,但最终不得不面临这一结果。

  而在7月下旬召开的*ST康达第九届董事会2018年第一次临时会议中,则确定了公司审计
机构聘请的有关事项。根据决议公告显示,虽然*ST康达方面仍提名了亚太(集团)会计师
事务所为审计机构,但在最终的投票中,由京基集团提名的信永中和获得了董事会的一致通
过。

  意外的是,在该次董事会会议之前,京基集团还提名了另一家大华会计师事务所为审计
机构。


  也正因此,在上述董事会决议披露后的次日,*ST康达监事会又召开会议,认为京基集
团提名的两个审计机构议案为互斥议案,因此决定取消原本于7月27日召开的2018年第五次
临时股东大会。

  对此一位接近京基集团人士解释,之所以会出现提名两个审计机构的原因,在于考虑到
信永中和曾被上市公司管理层频繁否决,因此希望通过更换一家使双方达成一致,“没想到
开董事会的时候两家都被提到并表决”。

  不过,就当外界以为*ST康达聘请审计机构事项将就此搁浅时,公司又立即公告,称将
于8月10日召开股东大会,审议这一事项。这意味着,如果该次股东大会顺利确定了审计机
构,则*ST康达退市风险将得以缓解。

  “京基集团希望该议案能在第六次临时股东大会上通过,顺利聘请年度会计师事务所,
尽快推进年报的披露工作。”上文提及的京基集团有关负责人说,“后续,京基集团也将持
续关注并督促年报审计机构的选聘以及年报披露工作,避免*ST康达退市,持续、尽力地维
护康达尔的上市地位。”(编辑:罗诺)