603883老百姓接连不断收购资产的背后:神秘自然人快速暴富

【 时间:2018/12/4 8:18】



老百姓接连不断收购资产的背后:神秘自然人快速暴富
2018年12月03日 12:54 新浪财经-自媒体综合


 老百姓(58.020, 1.22, 2.15%):危险的资本故事

  来源微信公众号:天下公司

  并购是把双刃剑,使用不当反受其乱,老百姓接连不断从自然人手中收购相似资产,背
后的原因不详。

  本刊记者 杜鹏/文

  神秘自然人快速暴富的故事,在老百姓(603883.SH)最近的收购中上演。

  这是一个危险的资本游戏。老百姓自2015年年初上市以来就开启了疯狂并购之路,商誉
一路从最初的3.99亿元暴增至18.06亿元,目前占总资产的比例已经高达23.46%,减值风险
始终犹如悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑。

  尤其是2018年以来的收购,不仅资产质量看起来很差,而且价格畸贵,甚至出现一二级
市场价格倒挂的情况,这种并购泡沫游戏只能是肥了其他人,而且将难以维持下去。一旦并
购逻辑证伪,老百姓遭遇戴维斯双杀的风险不容忽视。

  与此同时,老百姓在疯狂并购做高业绩和提升估值背后,实际控制人及重要股东终于在
2018年迎来了上市之后的三年限售期解禁,之后随即抛出了金额巨大的减持计划,减持完之
后一地鸡毛的情况希望不要在老百姓身上上演。

  资料显示,老百姓是国内药品零售连锁企业之一,自设立以来,主要通过自有营销网络
从事药品及其他健康相关商品的销售,经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药等。截
至2017年12月31日,公司在全国17个省共有2434家直营门店、加盟门店299家,经营的商品
品规有4.56万余种。

  神秘人暴富

  9月19日,老百姓发布公告称,全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司(下称“安
徽百姓缘”)拟以自有资金收购安徽政通大药房连锁有限公司(下称“安徽政通”)的医药
零售业务及其他相关经营性资产,包括但不限于安徽政通的12家门店固定资产、低值易耗品
等双方认可的相关资产,但不包括债权债务和责任,收购价格为3200万元以及接收商品价值
500万元,合计3700万元。

  安徽政通成立于2016年8月9日,距离收购公告日仅仅两年有余,经营时间非常短。成立
之时安徽政通的注册资本为500万元,之后没有过增资行为。

  根据收购公告,截至2018年6月30日,安徽政通总资产和净资产分别为1241万元、68万
元,两者相减之后的负债总额为1173万元。那么,安徽政通在收到上述交易款、偿还掉负债
总额之后,剩余的现金还有2527万元,相比500万元的投入本金增值4.05倍,净赚2027万
元。

  短短两年时间兑现的这笔暴利生意,最大的受益人是张永生、孙太宝、刘东明,这三位
自然人持有安徽政通的股权比例分别为40%、35%、25%。对这三位自然人,公告给出的背景
信息非常简单,仅是简单披露了三人的住所:张永生住所在安徽省庐江县庐城镇军二中路
333号,孙太宝住所在安徽省合肥市蜀山区翠微路93号,刘东明住所在安徽省安庆市岳西县
温泉镇牌坊村。

  从中可以看出,张永生和刘东明住在某镇和某村,两人有能力出资成为安徽政通的股东
吗?这些人的背景和从业经历又是什么呢?

  从经营上来看,安徽政通目前依然处于亏损状态,2017年收入和净利润分别为2018万
元、-114万元,2018年上半年的收入和净利润分别为1461万元、-57万元。按照3700万元的
收购价格来看,无论是PS还是PE,此次收购价格都是非常的贵。

  除了安徽政通以外,老百姓2018年公告还披露了另外三起收购行为,同样存在价格过高
的问题。

  2018年8月31日,老百姓公告称,全资子公司老百姓大药房连锁(广西)有限公司(下
称“老百姓广西公司”),拟以自有资金收购广西参芝林药业有限公司(下称“广西参芝
林”)的医药零售业务及其他相关经营性资产,包括但不限于16家门店固定资产、低值易耗
品等双方认可的相关资产,但不包括债权债务和责任,收购价格为2200万元以及接收商品价
值(300万元以内),合计2500万元。

  广西参芝林成立于2006年8月3日,至今经营时间已经有12年有余,但是目前却仍然处于
微利状态,盈利能力处于较低水平。公告显示,广西参芝林2017年收入和净利润分别为2117
万元、61万元,2018年一季度收入和净利润分别为1073万元、32万元,净利率分别为
2.88%、2.98%。值得注意的是,上市公司在收购安徽政通时详细披露了标的资产的总资产和
净资产,而在这次收购之中却根本没有披露广西参芝林的总资产和净资产,信披存在瑕疵,
不披露背后想向投资人掩饰什么呢?

  目前,广西参芝林有16家门店,经营面积2895平方米,按照2017年收入计算的单位坪效
为20元/天·平方米,处于非常低的水平。对于这样的不佳资产,老百姓却要付出2500万元
的真金白银来收购,按照2017年计算此次收购的PS和PE分别为1.18倍、40.98倍,收购价格
畸高。此次收购之后能否顺利整合,仍有待后续观察。

  在这笔交易中,转让方广西参芝林背后的股东是两位自然人:熊政达和李柯,持股比例
分别为80%、20%。公告披露,这两人的住所分别为湖南省常德市鼎城区钱家坪乡鸡嘴山村、
湖南省常德市鼎城区武陵镇西站村。

  而老百姓的创始人谢子龙同样是湖南人,旗下众多高管也多是湖南人,与上面两个自然
人属于老乡关系。这是巧合吗?

  就在收购广西参芝林的同一日,老百姓还同时公布了另外一项收购计划,控股子公司安
徽省邻加医康复大药房连锁有限公司(下称“邻加医”),拟以自有资金收购安徽药膳堂大
药房连锁有限公司(下称“安徽药膳堂”)的医药零售业务及其他相关经营性资产,包括但
不限于16家门店固定资产、低值易耗品等双方认可的相关资产,但不包括债权债务和责任,
收购价格为2500万元以及接收商品价值(400万元以内),合计2900万元。

  安徽药膳堂成立于2011年,经营时间至今已七年有余,但是却仍然处于亏损状态:2017
年收入和净利润分别为1012万元、-80万元,2018年上半年收入和净利润分别为741万
元、-161万元。对于资产状况,相比于收购广西参芝林,这次收购信披有所进步,公告披露
了安徽药膳堂的总资产,但是却未披露净资产状况。

  目前,安徽药膳堂经营面积2220平方米,按照2017年收入计算的单位坪效只有12元/天
·平方米,非常的低。

  7月19日,老百姓发布公告称,控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(下
称“百佳惠苏禾”)拟收购自然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司(下称“无锡
三品堂”)55%股权,收购价格为3300万元。

  无锡三品堂成立于2009年12月,经营时间已经接近九年,但是目前却是处于资不抵债的
状态:2017年年末、2018年一季度末,净资产分别为-580万元、-299万元,这说明过去应该
有不少年份均发生了亏损。

  业绩方面,无锡三品堂2017年虽然没有亏损,但是却是处于微利状态:2017年收入和净
利润分别为3940万元、17万元,净利率只有0.43%。按照2017年收入和净利润计算,此次收
购的PS和PE分别为1.52倍、353倍,一点都不便宜。

  公告还披露了无锡三品堂2018年一季度的经营状况,当期的收入和净利润分别为1419万
元、132万元,对应的净利率为9.3%。前后对比可以发现的蹊跷之处是,无锡三品堂2018年
一季度净利率相比2017年突然出现大幅飙升,而且还远远超过了老百姓、益丰药房(50.400,
2.36, 4.91%)(603939.SH)、一心堂(23.390, 1.09, 4.89%)(002727.SZ)、大参林
(46.030, 1.21, 2.70%)(603233.SH)这些行业龙头,背后的原因是什么?这是否正常?

  总结下来,这四起收购不仅资产质量欠佳,而且收购价格很高。对于这四笔收购,老百
姓均是通过正式发布收购公告进行披露的。然而,2018年以来,公司还有多笔其他收购行
为,对这些收购老百姓并没有发布正式公告进行披露,而是仅仅在定期财报中提及。

  依据2018年中报披露的“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”,以及2018
年三季报披露的“收购项目进展情况”,老百姓2018年以来的其他收购包括:2018年1月,
610万元收购广西源芝堂医药有限公司11家门店业务及资产;2018年1月,2500万元收购老百
姓大药房连锁广东有限公司40.2%股权;2018年1月,1460万元收购江苏常州市6家单体药店
的业务及相关资产;2018年4月,490万元收购宁夏福德堂医药连锁有限公司控制的13家门店
业务及资产;2018年6月,700万元收购郴州市华盛仁康大药房控制的13家门店业务及资产;
2018年6月,1388万元收购芜湖市新市民大药房连锁有限公司51%股权;2018年6月,1755万
元收购常州金坛新千秋大药房有限公司65%股权;2018年7月,7975万元收购江苏海鹏医药连
锁有限公司55%股权。

  在这些收购中,金额最大的是收购江苏海鹏医药连锁有限公司55%股权,有7975万元。
这要比前面正式发布公告披露的四笔收购金额都要高出来很多,为什么上市公司对这笔交易
没有正式发布公告披露呢?这样做的直接后果就是:投资人对标的资产的业绩和经营状况,
以及收购价格的高低根本无从知晓。

  上市公司这样做究竟是信披工作失误,还是在隐瞒什么吗?对于其他的收购行为,上市
公司是不是也需要正式发布公告披露呢?

  老百姓在2018年中报里称,针对这些交易行为,公司均已履行相应的对外投资审批程
序。《证券市场周刊》记者在翻阅2018年所有公告之后发现,公司第三届董事会2018年以来
一共召开了十次会议,但是没有专门发布公告披露第三次和第九次会议的决议内容。

  这些有公告披露的董事会决议显示,前面有正式公告披露的四笔收购,均履行了董事会
决议程序,而其余未正式公告披露的七笔收购均未出现在董事会决议公告中。那么这七笔收
购,究竟有没有履行董事会决策程序呢?如果这些收购是由未发布公告披露的董事会第三次
和第九次会议审议通过,那么又为何不发布公告披露这两次会议的决议内容呢?

  商誉暴增

  老百姓这种近乎疯狂的并购行为始于上市之后。公司于2015年4月正式登陆主板市场,
IPO募集资金11亿元;2016年9月,公司又抛出定增计划,2017年末顺利募资8亿元;2018年3
月,公司又迫不及待推出了可转债计划,计划募资3.27亿元,目前已经通过证监会发审会审
核通过。如果此次可转债能够顺利实施,那么老百姓累计募资金额将达到22.27亿元。

  前面募集来的资金,再加上通过发债以及向银行借来的钱,为老百姓疯狂并购提供了充
足的弹药。财报显示,公司商誉一路从上市之前的3.99亿元,增加至当前的18.06亿元,净
增加额达到14.07亿元,增幅高达352.63%。

  研究之后不难发现,公司过去几年的较高增速基本上全部依赖于对外收购并表,并购预
期下使公司估值维持在高位水平。按照11月27日收盘价57.35元/股计算,老百姓目前的PB为
5.68倍,对应2017年的PS和PE分别为2.28倍、46倍,在A股已经大幅调整的背景下,这样的
估值处于整个市场中的绝对高位水平。

  支撑上述高估值背后的逻辑是:利用上市资本优势及二级市场的高估值,大肆收购低估
值的一级市场资产,快速做大规模和业绩,进一步推升估值水平进行债务和股权融资,然后
再去收购,如此循环往复下去。

  然而,从公司2018年上述四笔收购来看,不仅资产质量很差,而且收购价格畸高,有的
标的资产收购价格已经远远超过上市公司自身的估值水平。在一二级市场估值倒挂的情况
下,如果公司继续参与这种泡沫并购游戏,无疑将会产生巨大的财务风险,而如果不参与这
个游戏,并购逻辑将被证伪,戴维斯双杀恐怕在所难免。

  同行业的一心堂就是最鲜活的例子。一心堂在2014年上市之后也是一路疯狂并购,但是
随着一级市场零售药店资产泡沫的不断加大,之后大幅放缓了收购的步伐,尤其是2018年以
来基本没有新的并购行为。随着并购预期的削弱,目前一心堂在二级市场的PB和2017年PE已
经分别被杀到了3.24倍、30.26倍,老百姓被双杀的风险同样不容忽视。

  并购本身就是一个危险的资本游戏,蓝色光标(4.770, 0.15, 3.25%)(300058.SZ)作
为A股资本市场的并购始祖,早在2016年就已经饱尝巨额商誉爆雷之苦。证监会更是在近日
发布万字长文直指商誉减值风险,文件全称是《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,
该提示包括三大部分,分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商
誉减值事项相关的评估进行了风险提示,要求每年年底必须对商誉进行减值测试。

  截至2018年三季度末,老百姓商誉共有18.06亿元,截至上半年末为17.86亿元,共由26
项标的资产组成,而在2018年中报披露经营状况的标的资产仅有三项:兰州惠仁堂、扬州百
信缘、通辽泽强,对于另外23家收购标的经营状况均没有做任何的披露,这对投资人而言是
一个业绩黑洞,隐藏在背后的商誉地雷随时可能爆发。

  以安徽百姓缘为例,这是老百姓众多收购标的资产中的一项。招股书显示,安徽百姓缘
成立于2002年12月29日,2011年7月老百姓斥资4998万元收购安徽百姓缘19.99%股权,2011
年12月再度斥资2亿元收购安徽百姓缘剩余的80.01%股权,交易于2013年5月完成。至此,老
百姓持有安徽百姓缘100%股权,后者于2013年下半年开始纳入合并报表范围,这笔收购形成
账面商誉1.94亿元。

  招股书显示,截至2014年年末,安徽百姓缘的总资产、净资产分别为9214万元、3656万
元,当年净利润为2118万元。老百姓上市之后在每期定期财报中均未再披露过安徽百姓缘的
经营状况,但是公司在2018年9月19日发布的《关于全资子公司收购安徽政通大药房连锁有
限公司相关资产的公告》对此有所披露:截至2018年6月30日,安徽百姓缘公司资产总额3.7
亿元,净资产6040万元;2018年半年度未经审计营业收入2.56亿元、净利润707万元。

  前后对比可以发现,经过四年多的经营之后,目前的安徽百姓缘无论是资产总额还是净
资产相比2014年年末均有大幅度增加,然而其2018年上半年的净利润额却尚不及2014年净利
润的一半水平。再者从盈利能力来看,安徽百姓缘2018年上半年的净利率只有2.76%,处于
较低水平,这背后的原因是什么?在这种情况下不需要对安徽百姓缘商誉计提减值准备吗?

  除了安徽百姓缘以外,上市公司收购常州万仁公司、庆和堂39家门店、南通普泽等形成
的商誉金额也比较大,分别为8047万元、9385万元、1.02亿元,这些标的资产的业绩及承诺
完成情况又是如何的呢?

  疯狂套现

  老百姓疯狂并购做高业绩和提升估值背后,实际控制人及重要股东2018年终于迎来了上
市之后的三年解禁期届满,随即纷纷抛出了金额巨大的减持计划。

  老百姓的创始人是谢子龙、陈秀兰夫妇,2007年引入国外战略投资者泽星投资(实际控
制人为EQT),后来双方签署协议成为一致行动人,谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT成为老百姓的
共同实际控制人。

  2017年年报显示,谢子龙、陈秀兰夫妇通过湖南老百姓医药投资管理有限公司(下
称“医药投资”)间接持有公司34.81%股份,陈秀兰直接持有公司3.09%股份;EQT通过一系
列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%股份,泽星投资直接持有公司32.58%股份。

  上述股东持有的股份于2018年4月23日解禁,双方之间的共同控制关系自然终止,为下
一步减持铺平了道路。

  4月25日,老百姓公告称,主要股东医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和公
司主要股东泽星投资及其实际控制人EQT签署的《共同控制协议书》于2018年4月23日到期后
自动终止;共同控制协议书终止后,公司的控股股东由医药投资、泽星投资变更为医药投
资,实际控制人由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT变更为谢子龙、陈秀兰夫妇。

  3个自然日之后,双方同时抛出了减持计划。

  4月28日,老百姓发布公告称,公司实际控制人之一陈秀兰预计自本公告披露之日起15
个交易日后的6个月内且不早于2018年5月23日,通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等
方式减持股份不超过880万股,即不超过本公司股份总数的3.09%,而这已经是其直接持有的
全部上市公司股份。

  就在同一日,上市公司还公告称,泽星投资计划自本公告发布之日起15个交易日后6个
月内且不早于2018年5月23日,通过证券交易所的集中竞价交易和大宗交易方式,减持本公
司股份合计不超过855万股,即不超过公司股份总数的3%。

  按照11月28日收盘价58.65元/股计算,陈秀兰和泽星投资双方未来减持的最大金额将分
别为5.16亿元、5.01亿元,合计10.18亿元,套现金额巨大。

  老百姓11月21日发布的减持股份结果公告显示,截至11月19日,陈秀兰已经减持307万
股,减持金额2.17亿元;泽星投资已经减持750万股,减持金额5.15亿元。

  除了减持方式以外,谢子龙、陈秀兰夫妇还通过质押方式变现了大量的真金白银。

  11月28日,上市公司发布公告称,截至公告日,医药投资累计质押股份总数为6249万
股,占其持有公司股份总数的63%,占公司总股本的21.93%。按照11月28日收盘价58.65元/
股计算,医药投资质押股份对应的市值为36.65亿元,按照4折质押率计算可以质押出来的资
金高达14.66亿元。

  A股资本市场中,“利用并购疯狂减持,减持之后业绩一地鸡毛”的上市公司并不在少
数,希望老百姓不要成为其中的一员。