603880南卫股份终止重组万高药业 后者曾被疑借壳上市

【 时间:2019/1/4 7:48】



南卫股份终止重组万高药业 后者曾被疑借壳上市
2019年01月04日 03:11 新浪财经综合




 筹划9个月后,南卫股份(11.660, -0.17, -1.44%)的重大资产重组宣告终止。

  终止重组

  上市8个月后,南卫股份即开始谋求资本市场外延发展。

  2018年4月9日,南卫股份因筹划重大资产重组停牌。7月7日公司披露交易预案称,拟通
过发行股份方式向姚俊华、李建新等交易对方购买其持有的江苏万高药业股份有限公司(下
称“万高药业”)70%股份,标的资产作价10.5亿元。

  不过在两度收到问询后,2019年1月3日晚间南卫股份公告,近日收到交易对方代表姚俊
华、李建新发出的通知,为适应行业政策和市场环境的变化,目标公司需要调整发展战略及
经营计划,并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及
全体股东的利益,经与交易对方充分沟通,公司认为,目标公司发展战略和经营计划的调整
安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧,交易各方拟终止本次重组。

  公开资料显示,南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售,主要产品管
线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。而万高
药业同属于医疗健康行业,专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域,产品涵盖厄
贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床用药品种,并拥有片剂、软胶囊剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

  南卫股份此前在公告中表示,收购万高药业有助于提升上市公司的资产质量和经营业
绩,有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合上市公司股东
的利益。

  此前万高药业也曾做出业绩承诺称,2018年至2020年度实现累计净利润不低于3.46亿
元。其中2018年净利润不低于9500万元。公告也显示,2018年1~9月,万高药业已实现的扣
非归母净利润为7875万元,占2018年预计净利润的82.89%。

  对于万高药业,南卫股份也给予了高溢价。交易预案披露,本次交易的评估基准日为
2018年3 月31日,标的公司100%股份的预估值为15亿元,未经审计的归母所有者权益为
1.77亿元,预估增值13.23亿元,增值率达746.35%。

  被疑借壳

  2017年8月登陆上交所后,南卫股份上市首年即出现经营业绩下滑。公司2017年实现净
利润4800万元,同比下滑8.42%,总资产为8.4亿元。相比之下,标的资产万高药业2017年的
总资产已达到23.8亿元。

  这样一起“蛇吞象”的并购,难免遭来疑似借壳的猜想。

  2018年8月,上交所曾两度向南卫股份下发问询函称,据此前披露,上市公司视标的资
产实际经营情况,有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。要求上
市公司补充披露如发行股份购买标的资产100%股份,公司控制权结构是否稳定,是否构成重
组上市,此外说明本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形。

  此外上交所还关注到2018年6月,交易对方宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基
金中心(有限合伙)(下称“宁波鼎兴”)、芜湖歌斐佳诺投资中心(有限合伙)(下
称“歌斐佳诺”)通过协议受让方式突击入股标的资产,要求上市公司补充披露宁波鼎兴、
歌斐佳诺突击入股标的资产的原因,是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定
的情形等。

  除上述因素外,本次交易被疑借壳的更重要原因是万高药业曾IPO失利。

  2017年3月2日万高药业曾向证监会申报了IPO申请文件,并于2017年3月16日取得证监会
出具的IPO申请受理通知书。不过,在递交IPO申报材料4个月后,万高药业由于行业经营环
境面临较大变化,业务模式将发生调整等原因向证监会申报了撤回IPO申请文件。彼时即有
媒体解读称,万高药业撤回IPO申请的主要原因源于“两票制”的推行。

  对此,上交所也曾向南卫股份问询“两票制”对万高药业的影响。公司回复称,“两票
制”的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用,导致医药生产企业的销售费用率上
升、净利润率下降。