沪、深交易所分别正式发布上市公司回购股份实施细则。新增4项减持约束措施:一是为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,要求公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务

【 时间:2019/1/12 9:39】



上市公司回购细则正式发布 新增4项减持约束措施
作者:周松林 黄灵灵

2019-01-12 07:54来源:中国证券报·中证网



  11日晚间,在前期公开征求意见的基础上,沪深交易所分别正式发布上市公司回购股份
实施细则。为落实回购细则相关制度安排,两交易所发布修订后的股份回购相关公告格式指
引,进一步明确上市公司实施回购股份流程规范及信息披露要求。

  规范已回购股份用途变更

  上交所此前发布回购细则征求意见稿,向社会公开征求意见。据上交所相关负责人介
绍,上交所对合理的意见和建议予以采纳和吸收,进一步优化完善回购细则。

  增强约束机制。为防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为,回购细
则新增4项减持约束措施:一是为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中
竞价出售的,要求公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;
二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节
奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%;四是要求公司将减持所得的资金
用于公司主营业务。

  强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务。回购细则从信息披露方面进一步强化特
定股东减持相关要求:一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的,将对上述特定主体
限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时;二是要求公司在首次披露回购股份事项
时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计
划具体情况,根据回复充分提示减持风险。

  规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购。回购细则增加变更回购股
份用途的“负面清单”。具体包括:一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;二
是回购股份拟用于未来出售的,应在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

  深交所相关负责人表示,本次修订主要内容为:一是拓宽回购股份适用情形,明确“为
维护公司价值及股东权益所必需”情形回购要求;二是简化特定情形回购审议程序,规范回
购股份提议程序;三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;四
是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;五是明确“为维护公司价值及股东
权益所必需”回购股份减持的要求和限制;六是强化回购股份日常监管,严防违法违规行
为。

  强化回购交易监控

  “后续将坚持服务与监管并重的理念,重点做好对回购细则的政策咨询、规则解读、市
场培训等工作,支持和引导上市公司依法合规开展股份回购,维护好公司价值和股东权
益。”上交所相关负责人表示,上交所将强化回购自律监管,防范和严肃查处利用回购实施
利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为,充分发挥新股份回购制度正向作用,推动
资本市场稳定健康发展。

  深交所相关负责人则表示,深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的
监控,加强交易监察和信息披露监管的联动,发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中
国证监会上报异动线索,严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为,切实维护市场秩
序,保障中小投资者利益,发挥回购股份制度积极作用。

  “上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份,不得滥用权利、利
用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为。上市公司董监高在回购过程中,应当
诚实守信、勤勉尽责,维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。”深交所相关负责人
说道。

  该负责人指出,深交所将积极稳妥推进规则执行,支持上市公司依法合规开展股份回
购。做好专项培训、政策咨询、规则指导等工作,帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规。持
续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题,完善相关业务规则,优化相关业务流程。