600525长园集团处巨额商誉“丁字路口” 54亿商誉如何处理?

【 时间:2019/1/12 10:09】



长园集团处巨额商誉“丁字路口” 54亿商誉如何处理?
2019年01月12日 07:00 21世纪经济报道




 【编者按:商誉风波】

  “商誉减值改为商誉摊销”,这一会计处理的争议,在过去一周,激活了不少A股市场
的段子手,信息纷纷扰扰。玩笑归玩笑,备受关注,还是因为高额商誉蕴含太多的市场风
险。

  曾经炙手可热的资本玩法,在长期的市场低迷中,暴露出越来越多的风险点,有的矛
盾,已经上了台面。(李新江)

  子公司是否涉嫌业绩造假,双方各执一词。一场剑拔弩张的资本纷争背后,长园集团
(4.610, -0.03, -0.65%)(维权)(600525.SH)将自己推上了命运的“丁字路口”。

  争执起源于2018年12月25日,长园集团以公告形式昭告,其在2016年收购的子公司长园
和鹰或存在业绩造假,智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题。

  随后,长园和鹰原董事长尹智勇公开否认一切。

  并购双方在公众面前大摆舆论战,在A股市场错综复杂利益纷争中,都十分鲜见。根据
21世纪经济报道记者掌握的信息,随着市场长期低迷,“皆大欢喜的赚钱”潮退,类似的矛
盾在多家公司中闪现。

  相比爆雷之前,长园集团市值已蒸发约13亿元,受损几乎是必然结果。

  对于A股市场颇有启示意义的,是接下来长园集团不得不直面更大的“并购后遗症”:
如何处理54亿元巨额商誉?

  这一案例,恰在“商誉减值改为商誉摊销”的会计处理广泛争议中,被推上市场关注焦
点。

  无论向左还是向右,都恐难再回到向前的坦途。

  长园和鹰上海总部工厂,是这场资本故事开始的地方。

  当2019年1月10日,记者再次前往长园和鹰上海总部,相比半个月前的造访,最为显著
的变化是,公司门卫更为森严。

  长园集团发布的这份公告,对长园和鹰的指控不可谓不严厉。

  这让人联想到。2016年7月7日至9日,长园集团为和鹰科技的加入举办了隆重的千人大
会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”,寓意和鹰科技加入长
园集团后的蓄势待发。

  这场会议的召开地,就在距离长园和鹰上海总部10公里的诺宝中心。

  这一年6月7日,长园集团发布公告,拟以现金 18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股
权,溢价6.5倍。长园集团表示,和鹰科技智能未来工厂的打造计划与长园集团的智能工厂
装备计划不谋而合,最终促成了此次“牵手”。

  资本市场向来如此,短短两年光景,可能就是一个轮回,令人唏嘘。

  来自上市公司公告的指责核心是,长园和鹰与安徽红爱、山东昊宝以及上海峰龙签订的
三个智能工厂项目,已大量停工。安徽红爱和山东昊宝均与长园和鹰另外签订了“抽屉协
议”,上市公司表示吃惊。通过现场调查,长园集团认为:“已有理由初步判断长园和鹰原
负责人存在业绩造假的嫌疑。”

  21世纪经济报道记者获悉的一份尹智勇声明则显示,关于三个智能工厂2017年底的项目
验收确认书,是长园和鹰与客户正常的工作流程,和业绩毫不相干。所谓的补充协议,是公
司采取的既定的商业模式。并且,尹智勇认为,智能工厂进展缓慢,是其被免去经营管理权
后,无人关心和管理、去完成项目最后一步的结果。

  双方各执一词。可以确认的是,长园集团最为看重的和鹰科技智能工厂项目俨然兑现无
期。

  一位员工向21世纪经济报道记者透露,“公司的智能化项目已经全面停工,因为不赚
钱,明年(2019年)肯定也不会做了。”与此同时,长园和鹰正在进行部门整合,主要部门
搬往新成立的苏州分公司。

  有媒体报道称,长园和鹰上海总部三楼办公室为空置状态,包括人力资源部、法务部、
面试接待室、产业用事业部等多个部门。

  1月10日,记者亲眼目睹长园和鹰现任董事长纪丹在上海总部办公,但其秘书谎称纪丹
不在公司,并拒绝了记者约访请求。1月11日,21世纪经济报道记者多次拨打纪丹手机,试
图询问长园和鹰近况和未来布局,但一直处于无人接听状态。

  21世纪经济报道记者从长园和鹰智能工厂项目客户之一——上海峰龙负责人处获悉,近
日长园集团和长园和鹰已经和上海峰龙接触,欲对原先停工的智能工厂进行后续落实。

  “他们已经表达出迫切的协商意愿,我想本周内会有一次深度磋商。毕竟项目从2018年
3月份后,没有任何推进,很多协议客户都从积极参与变成观望。”该负责人说。

  除了处理智能工厂项目,新的管理团队自2018年8月接管和鹰后,已经着手内部调整。

  这与长园和鹰成立苏州分公司的动作有所呼应。这或许意味着,未来的故事将不再围绕
着长园和鹰上海总部。

  根据21世纪经济报道记者了解,长园和鹰旗下这家崭新的苏州分公司,承载着这场并购
纷争,更多的秘密。

  长园和鹰智能科技(苏州)有限公司(下称:苏州和鹰)坐落于太湖之畔的文创中心,
由于地处偏僻,人烟稀少。“长园和鹰”四个大字印在一座高约12层的办公楼上,颇为醒
目。其中9-11层就是苏州和鹰的办公地点,目前整栋办公楼仅有这一家企业入驻。

  走进办公地点,“国家火炬计划重点高新技术企业”“全球时尚产业互联网+”等字样
映入眼帘,玻璃门上贴有“2019”的迎新图案,与上海总部工厂的近况形成鲜明对比。

  据天眼查信息,长园和鹰智能科技(苏州)有限公司注册时间为2018年11月12日,由长
园和鹰100%控股,出资额为1000万元。纪丹为公司法定代表人,任总经理;何炜伟为公司监
事。

  尤其从尹智勇方面的发声来看,成立苏州分公司并进行部门搬迁的背后,似乎是长园和
鹰现任和原任管理层的“争权之战”。

  前述尹智勇方面召开的发布会上,就有老员工代表称,他被迫离职,要求对长园和鹰的
销售业绩下滑、公司搬迁、岗位调整等问题进行调查处理。

  1月10日,21世纪经济报道记者实地探访苏州分公司后,似乎更加印证了上述猜想。

  记者在苏州公司前台停留片刻,发现一旁的营销管理部门业务颇为忙碌。有些人员在探
究设备问题,有些与上海公司在业务沟通。同时,人员面试也在进行中。

  记者在与员工交流中获悉,长园和鹰的核心部门如技术部门等由上海迁至苏州,其余部
门在苏州另行招聘。一位男员工在谈及部门设置时称:“公司虽小,五脏俱全。”

  据称,长园和鹰主要领导层目前在苏州办公居多。

  但无论新老员工,对长园和鹰涉嫌业绩造假普遍并不知情,或者说漠不关心。“工资照
常发,业务照常做。我们业务很忙,不清楚造假的事情,对工作也没有影响,那些都是管理
部门的事情。”一位曾在上海总部工作的技术人员对记者表示。

  而对于前述老员工称被迫离职的情况,一位男性员工边抽着烟边对记者说道: “员工
离职每家公司都有,没有被迫离职,只有自不自愿。”

  当日,还有一位长园和鹰原零件供应商到访公司。他这样向记者描述对和鹰的印
象:“与长园和鹰有几年没有合作了,就知道他有上市公司入股,前景很好,想再次寻求一
下合作。尤其是听说公司2017年效益很好,接了几个大的智能化项目。”

  该人士或许不会想到,其口中的几个“大项目”此刻正深陷业绩造假的漩涡。

  故事主角,作为母公司的长园集团,此刻的状况不会比长园和鹰更好。

  2019年1月10日,21世纪经济报道记者探访了长园集团,但一众高管避而不见,前台
称“均不在公司”。

  周旋近一个多小时后,记者拨通了公司证券部对外公布的电话,却从公司证券事务办公
室传来了证券代表李凤接听电话的声音。

  李凤告诉记者,商誉问题正在请评估机构做评估,长园和鹰的业绩真假,也正在请律师
调查的过程中,目前不方便透露更多。

  实际上,长园和鹰的危机早有端倪。长园集团早在2017年中期就关注到长园和鹰应收账
款回收严重滞后,一再督促其加快回款进度。但直至2018年上半年长园和鹰出现业绩严重下
滑,长园集团才于2018年8月更换了尹智勇及相关经营管理层。

  在事态逐渐演变的一年时间中,长园集团对于是否“自爆其短”,或许也有过挣扎和抉
择。

  然而,不以为意的小变化往往积蓄着难以抵挡的风暴。

  据长园集团董事长吴启权介绍,长园集团已聘请律师团队调查处理。根据长园集团收购
和鹰的相关约定,业绩承诺人未完成业绩指标须对上市公司进行赔偿,公司将根据调查结果
及协议约定追究其赔偿责任。

  收购来的长园和鹰身陷业绩造假风波,也让业内开始重新打量长园集团的并购路径。

  21世纪经济报道梳理发现,由于不断高溢价并购,五年来,长园集团商誉翻了14倍,从
2014年初的3.84亿元,飞速增至2018年9月底的54.45亿元。截至2018年6月末,长园集团69
家子公司中有50家为收购而来。

  2014-2017年,依托于快速的并购扩张,长园集团净利润一直保持在20%以上的增长。然
而到了2018年, 随着多只并购标的相继爆雷,长园集团遭到反噬。

  根据公开资料显示,2017年长园和鹰由于没有达到2亿元的承诺净利润,长园集团已经
对其计提了商誉减值准备6583.78万元,但相比于当初高达652.02%的增值率、18.8亿元的收
购价,减值部分“九牛一毛”,截至2018年9月末,长园和鹰的商誉余额仍高达16.02亿元。

  另一边,受沃特玛事件影响营收下降61.30%的中锂新材,商誉减值情况也存在“猫
腻”。

  2017年,长园集团在收购中锂新材时,就因未设业绩对赌等问题遭受投资者质疑,但长
园集团管理层仍力排众议,坚持给当时净资产规模只有5.12亿元的中锂新材,24亿元的评估
价,并以19.20亿元收购了中锂新材90%的股权。

  长园集团预测,中锂新材2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5
亿元、3亿元,但2017年中锂新材的净利润只有9932.81万元,今年前三季度,中锂新材的净
利润更是亏损7011万元。

  值得注意的是,面对中锂新材业绩不及预期,长园集团却没有对其计提任何减值损失。
2018年5月时,长园集团方面表示,公司根据外部评估报告对2017年12月31日中锂新材商誉
进行减值测试,测试结果显示无需计提任何减值准备。

  直到2018年中报,中锂新材陷入亏损,长园集团才松口,指出“若中锂新材2018年度业
绩同比出现大幅下降,则有可能存在商誉减值风险”。截至三季度末,中锂新材商誉原值高
达13.25亿元。

  值得注意的是,在长园集团之前,大多数并购爆雷的企业,最终都以上市公司自咽苦果
告终,并遭证监会立案调查、被暂停上市风险等惨痛代价。

  “很多上市公司在重组完成后,没有适当地处理风险,出现风险时,公司出于保持市
值、维护运营等原因,第一反应是掩盖风险,直到兜不住了,风险突然爆发,再把所有的商
誉全部计提,不仅自身业绩受到拖累,还会带动包括同行业公司、所处板块承压。”1月
初,华南一家大型券商投行人士在接受21世纪经济报道记者采访时说道。